重庆市市场监督管理局关于公开征求《注册资本认缴登记制度改革实施方案（征求意见稿）》意见的公告

根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》等有关规定，为深入贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实党中央国务院和市场监管总局关于深化公司注册资本认缴登记制度改革的决策部署，现根据规范性文件制定程序，将《深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案（2025-2027年）（征求意见稿）》向社会公开征求意见。

公众可于2025年7月13日前通过以下途径和方式反馈相关意见或建议：

1.通过信函方式将意见邮寄至：重庆市渝北区龙山大道403号（重庆市市场监督管理局）1308室（邮编401147）；

2.通过电子邮件方式将意见发送至：314971300@qq.com；

3.通过传真方式将意见发送至：023-67172162。

附件：   深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案（2025-2027年）（征求意见稿）.docx

   关于《深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案（2025-2027年）（征求意见稿）》的起草说明.docx

重庆市市场监督管理局

2025年6月13日

深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案（2025—2027年）（征求意见稿）

为深入贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实党中央国务院、市场监管总局关于优化营商环境的决策部署，积极推进公司注册资本认缴登记制度改革，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》，制定本方案。

一、工作目标与主要原则

（一）工作目标

全面推行公司注册资本限期认缴登记制改革，规范公司认缴出资行为，促进公司规范运营、健康发展。构建新型监管机制，持续优化监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能。加强公司信息公示监督，进一步扩大社会监督，促进社会共治，维护市场交易安全，增强经济发展内生动力。

2025年，全面宣贯改革新规，加强合规引导，建立注册资本明显异常判定、出资期限豁免调整、另册管理等工作制度，新成立公司全部纳入5年限期认缴管理，存量公司启动3年过渡期调整，注册资本“虚化”问题得到初步遏制。

到2027年，存续且正常经营公司注册资本实现“应调尽调”，注册资本明显异常公司实现分类管控，特定公司实现出资期限依法豁免调整，注册资本明显异常公司占比控制在 10% 以内，形成“登记规范、监管高效、信用约束”的长效机制。

（二）主要原则

坚持统筹实施与分类管理结合。各级登记机关按照统一的改革思路、标准、程序推进公司注册资本认缴登记制改革；分类推进注册资本限期认缴、出资信息强制公示、明显异常情形综合判定、特定公司出资期限豁免调整、另册管理稳步开展、违规行为约束惩戒等具体措施落地见效，确保改革公平性与精准性。

坚持政策宣传与合规指引结合。全方位宣传注册资本认缴登记制度改革新规，多渠道解读最新政策；引导新设公司合理确定认缴出资期限、及时公示出资信息，督促存量公司按照“3年过渡期+5年认缴期”要求进行规范调整，实现新旧制度平稳衔接。

坚持柔性监管与严格执法结合。构建“提醒预警—指导整改 —执法处置”阶梯式监管模式，依托国家企业信用信息公示系统、“山城有信”应用强化股东实缴信息公示；开展“双随机、一公开”综合抽查和专项抽查，实施规范公司注册资本登记专项行动，依法查处公司“两虚一逃”行为，维护市场交易安全。

坚持联合惩戒与主体自律结合。建立跨部门信用联动机制，对未调整注册资本、未（如实）公示注册资本等情形，分别给予责令改正、列入经营异常名录、进行另册管理、行政处罚等处置；强化主体责任，依法引导公司规范治理机构，推动形成“企业自治、行业自律、社会监督、政府监管”的共治格局。

三、重点举措

（一）严格审核把关，分类推动新设公司合规出资

1.新设立有限责任公司实行注册资本5年限期认缴制。2024年7月1日后申请设立的有限责任公司，严格实行5年限期认缴登记制度，由公司股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本。登记机关以合规指引为主，通过文书范本和电子化提示、系统警示限制等多种方式，引导公司将法定5年限期认缴制度的“刚性”要求转化为公司内部的制度规范，帮助公司合理确定认缴注册资本金额和期限。

2.新设立股份有限公司实行注册资本实缴制。2024年7月1日后申请设立的股份有限公司，由公司发起人在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。其中，向社会公开募集设立的股份有限公司，应当按要求向登记机关提交验资证明。登记机关严格审核登记申请材料中载明的“认缴出资额”和“实缴出资额”、“出资时间”和“实际缴纳日期”的一致性。

3.暂不实行注册资本认缴制的公司。法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司等，公司股东应当在办理相

应登记前按照公司章程的规定全额缴纳公司注册资本。

（二）加强合规指引，推动存量公司依法按期缴资

4.严格落实法定过渡期调整规定。2024年6月30日前登记成立的有限责任公司，剩余出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳出资；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。2024年6月30日前登记成立的股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司完成出资期限调整的，登记机关应在办理相应登记（备案）时，对股东认缴出资期限数据项进行准确修改。

5.准确确定需调整出资期限公司名单。市局筛查确定应当完成调整的公司名单，通过“渝企在线”电子化申报系统、“山城有信”应用、国家企业信用信息公示系统，自动触发调整提示。各级登记机关通过公告、短信、电话等方式，结合日常登记及年报，及时、准确告知存量公司需调整的事项、方式、时间节点及法律后果。

6.引导存量公司有序调整认缴出资期限。2024年6月30日前成立的正常存量公司，其出资期限调整以尊重股东意思自治为主。推广公司调整注册资本计算器，引导公司通过提前缴纳出资、减少注册资本、依法转让股权、调整出资方式、压缩出资期限等方式，及时完成相应调整。

（三）注重分类施策，依法规范注册资本改革

7.引导公司及时履行出资公示义务。登记机关结合线上提醒、线下告知等方式，引导公司自注册资本相关信息产生之日起二十个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示相关出资信息，并告知公司未按规定公示或未如实公示可能承担的法律后果。

8.明确注册资本增加的出资期限。公司增加注册资本的，增加部分的出资，有限责任公司股东应当按照公司章程规定自注册资本变更登记之日起5年内缴足，股份有限公司应当在公司股东全额缴纳新增股款后办理注册资本变更登记。允许暂未完成出资期限调整的、注册资本正常的存量公司在3年过渡期内办理增资登记。

9.准确判定注册资本明显异常公司。将注册资本超过10亿元人民币、认缴出资期限超过30年以及其他明显不符合客观常识的情形的公司纳入重点清单管理，依照《公司注册资本明显异常判定及处置指引》（附件1）进行分类管理、处置。经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，区县局应当依法要求公司及时调整，并将处置结果于20日内向市局报告，接受市局的指导和监督。

10.综合评估出资期限豁免调整特定公司。建立出资期限豁免调整公司白名单制度，存量公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，公司可以选择向登记机关或行业主管部门申请按2024年6月30日前确定的出资期限出资。公司选择向登记机关申请出资期限豁免调整的，登记机关引导公司依照《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》（附件2），对其是否属于出资期限豁免调整的特定公司进行综合评估。属特定公司的，区县局向市局报送相关申请及评估材料，市局按程序提请市政府出具出资期限豁免调整意见。

11.建立完善公司另册管理制度。存量公司的出资期限、注册资本不符合法律规定，但因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，无法进行调整的，登记机关依照《公司另册管理规程》（附件3）对其进行另册管理。

（四）加强日常监管，督促公司自主履行出资义务

12.强化登管衔接。畅通登记与监管信息对接渠道，将有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、出资方式和出资日期等备案信息与国家企业信用信息公示系统年报填报、即时信息填报关联并自动更新，实现登记信息与年报信息、即时信息的动态匹配，为公司如实填报年报信息、即时信息提供参考。

13.建立提示制度。构建临期提醒制度，以公司认缴注册资本信息为基础，利用短信、“山城有信”应用等途径，在公司注册资本认缴期限届满前6个月和1个月，分别向其法定代表人、登记和年报联络员推送提示信息。在年报填报、信用修复界面增加注册资本缴纳提示语，公开咨询电话，提醒其依法履行实缴或调整注册资本义务，做实业务指导，增强工作效果。

14.依法监管执法。以公司公示认缴和实缴注册资本情况为重点，每年开展“双随机、一公开”抽查，根据企业信用风险分类结果，合理确定、动态调整抽查比例和频次，实施差异化监管。在年报期间实施注册资本专项核查，适时组织规范公司注册资本专项整治行动，及时发现、分类处置问题。针对公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由登记机关责令改正，逾期未改正的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示；针对公司未公示或未如实公示注册资本出资期限、出资额等信息的，由登记机关责令改正，列入经营异常名录，依法予以行政处罚。

15.强化信用约束。依托企业联合征信系统，探索建立“公司股东出资异常名录库”。对于公司因注册资本违法行为，受到市场监管部门行政处罚或列入严重违法失信名单的，依法在国家企业信用信息公示系统进行公示，强化社会监督。失信信息推送至全国信用信息共享平台（重庆），供相关部门实施联合惩戒。

（五）优化登记服务，推进注册登记便利化建设

16.加强宣传培训。持续加强普法宣传及政策解读工作，强化舆论引导，提升改革知晓度和影响力，推进公司主动规范调整。持续强化对登记人员的业务培训，切实提升专项复杂问题解决能力。营造公司自觉守法、行政机关贴心服务的良好氛围。

17.开通绿色通道。鼓励区县局设置“公司注册资本登记指引专窗”，提供一站式服务，及时回应公司个性化需求，为公司

合理设置注册资本金额及出资期限、过渡期内注册资本调整、豁

免调整程序申请等提供事前指导、材料预审服务。

18.强化数字赋能。加快建设“渝企在线”数字应用，完善注册资本缴纳智能引导、智能提示和监测预警功能。按照“物理分散、逻辑集中”的原则，利用信息化手段提升公司基础登记信息与自主公示信息的采集、整合、服务能力，实现公司注册资本重点提示、特殊标注、关联核查、实时监测、专项统计分析等功能，为改革实施提供前提条件，为改革评估提供数据支撑。

四、组织保障

（一）加强组织领导。市局成立深化公司注册资本认缴登记制度改革工作专班，由分管领导担任专班牵头人，日常工作由注册许可局负责，法规处、企业处、信用处、执法总队明确专人参与，及时研究解决改革具体问题。各区县局结合实际建立工作专班，完善工作机制，平稳有序推进改革措施落实落地。

（二）加强工作协同。注重市、区（县）局联动，强化登记、监管、执法协同，形成工作合力，共同推动公司注册资本认缴登记制度改革。加强向上汇报、对外衔接，积极争取市场监管总局支持，推动部门协同配合。

（三）加强跟踪评估。深入开展调查研究和监测分析，密切关注公司发展状况及政策落实情况，适时对公司注册资本认缴登记制度改革成效和困难问题进行跟踪评估，总结推广好的经验做

法，研究解决具体问题。

各区县局推进改革工作中重要情况及时请示报告市局。

附件：1.公司注册资本明显异常判定及处置指引

2.特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程

3.公司另册管理规程