海南省人大法制委员会关于公布《海南自由贸易港市场主体登记管理条例（草案）》征求意见的通知

《海南自由贸易港市场主体登记管理条例（草案）》已经省七届人大常委会第六次会议初次审议。为充分发扬民主，调动公民有序参与地方立法的积极性，经研究决定，将该法规草案通过海南人大网（http://www.hainanpc.net）全文向社会公布,广泛征求社会各方面意见，以便进一步修改。欢迎社会各界对该法规草案提出意见和建议。单位和个人的意见与建议可以直接通过网络提出，也可以书面形式寄送省人大常委会法制工作委员会。截止时间：2023年10月10日。

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海南省人大法制委员会

2023年9月20日

《海南自由贸易港市场主体登记管理条例（草案）》的说明

一、立法背景

《中华人民共和国海南自由贸易港法》提出，持续优化法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》于2021年7月27日公布，自2022年3月1日起施行。为服务海南自由贸易港建设，营造更加宽松便捷的准入环境，有必要在《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》（以下简称《商条》）的基础上，制定出台《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》，深化市场主体登记确认制改革，规范市场主体登记管理行为。

二、起草过程

草案经过需求征集、立法调研、初稿起草、征求意见、修改完善等五个阶段，于2023年8月24日经八届省政府第15次常务会议审议通过，形成了现在的草案。

三、主要内容

草案共6章，43条，主要内容如下：

第一章“总则”，明确了立法宗旨、适用范围、适用对象、登记机关、登记原则等基本事项，规定施行全程电子化登记、全岛通办、联络员等基本制度。

第二章“登记事项”，明确了登记事项、备案事项、自行公示事项，并对住所（经营场所）申报、住所托管、住所和经营场所改革等作了规定。

第三章“登记规范”，明确了设立、注销以及变更相关事项的程序及材料要求。

第四章“监督管理”，规定了市场监管部门的管理职责和要求，以及对市场主体、代理机构的事中事后监管措施。

第五章“法律责任”，对市场主体虚假登记、未按照规定公示信息或者公示虚假信息，未留存备查材料或者留存虚假材料，阻扰或者妨碍检查工作等违法行为，设置了相应的法律责任，还对住所托管机构、代理机构的违法行为设置了相应的处罚措施。

第六章“附则”，规定市场主体在登记管理活动中的违法行为，由市场主体住所（经营场所）所在地县级以上人民政府市场监督管理部门予以查处；已经实施综合行政执法管理的，从其规定。

四、主要亮点

（一）推行市场主体登记确认制。由登记机关依据法定的权限和程序，确认市场主体的主体资格和登记事项并予以公示，最大限度将企业经营自主权交还企业和市场，准入制度性交易成本大幅降低。

（二）继续施行“全岛通办”制度。“全岛通办”制度为全国首创，截至目前，仍是全国唯一。“全岛通办”制度将省市场监管部门作为唯一市场主体登记机关，对申请人通过“海南e登记”平台申报的非格式化电子文件，登记机关从海南自由贸易港范围内随机选派注册专员依法审核，有效统一了登记标准、集中了注册专员资源、防止了权力寻租。

（三）全国首创将经营范围一般经营事项由登记改为自主公示。登记机关不再登记经营范围，改为一般经营项目自主公示、许可经营项目实行备案，减少登记事项，简化登记程序，赋予市场主体更多经营自主权。

（四）率先将高频备案事项改为自主公示。将有限责任公司董事、监事、高级管理人员和市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人等高频备案事项，改为自主公示。

（五）进一步简化申请材料。登记备案免于提交决议、决定、相关人员任免职文件、股权转让协议、住所（经营场所）使用证明、清算报告等材料，由市场主体自行留存备查，充分还权于企业。

（六）减少营业执照记载事项。营业执照不再记载注册资本或者出资额、经营范围和许可项目等事项，改为设置查询提示。

（七）实行住所托管制度。允许律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、商务秘书企业、产业园区管理机构等专业服务机构和集中办公地提供托管服务，明确托管机构权责，发挥托管机构共治功能，切实防范市场风险。

（八）创设住所（经营场所）无法联系列入经营异常名录后处理制度。规定通过登记的住所（经营场所）无法联系、地址不存在或者违反法律、法规禁止性规定，被列入经营异常名录的市场主体，在依法办理住所（经营场所）变更登记前，其直接责任人不得再申请市场主体登记。

（九）创设对虚假登记被吊销营业执照的市场主体的直接责任人实施资格罚。直接责任人自市场主体被吊销营业执照之日起三年内不得再次申请市场主体登记。

（十）进一步缩减被列入严重违法失信企业名单市场主体的信用修复时间。被列入严重违法失信企业名单的市场主体，申请信用修复时间由3年压缩至1年（国家规定为5年，《商条》缩短至3年）。

（十一）全国首创对中介代理机构、托管服务机构或者从业人员处罚到人和资格罚机制。中介代理机构、托管服务机构或者从业人员违反相关规定的，由市场监督管理部门对其法定代表人、主要负责人和其他直接责任人员处以罚款并限制或禁止其从事中介代理和住所托管服务。

（十二）全国首创个体工商户、农民专业合作社自主年报制度。允许个体工商户、农民专业合作社自主选择填报、公示年度报告信息，降低其经营管理成本。

海南自由贸易港市场主体登记管理条例（草案）

第一章  总  则

第一条  为了规范市场主体登记管理活动，维护市场主体合法权益，营造法治化、国际化、便利化的营商环境和公平开放统一高效的市场环境，根据有关法律、行政法规的基本原则，结合海南自由贸易港实际，制定本条例。

第二条  本条例适用于海南自由贸易港内的市场主体登记以及相关的管理、服务活动。

海南自由贸易港实行市场主体登记确认制。登记机关依据法定的权限和程序，对市场主体的主体资格和登记事项予以确认并公示。

第三条  本条例所称市场主体，是指以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织，包括公司、非公司企业法人及其分支机构；个人独资企业、合伙企业及其分支机构；农民专业合作社（联合社）及其分支机构；个体工商户；外国公司分支机构；法律、行政法规规定的其他市场主体。

第四条  市场主体登记应当遵循规范统一、公开透明、便捷高效、诚实守信的原则。

第五条  省人民政府市场监督管理部门是市场主体的登记机关，负责海南自由贸易港内的市场主体登记以及相关的监督管理和服务工作。

市、县、自治县人民政府市场监督管理部门负责本辖区内市场主体的监督管理和服务工作。

第六条  海南自由贸易港实行市场主体自主申报登记制度，施行全程电子化登记。

申请人通过登记机关的电子化登记平台，在网上向登记机关申请设立、注销市场主体或者变更相关事项，登记机关在网上受理、审查、登记、发照和存档。

县级以上人民政府市场监督管理部门应当为市场主体提供登记咨询、引导、协助办理等服务。

第七条  海南自由贸易港实行全岛通办的注册专员制度。注册专员在市场主体登记中依法独立行使受理、审查、登记等职责，并承担相应的法律责任。

前款所称注册专员，是指市场监督管理部门具体负责市场主体登记的工作人员。

第八条  市场主体应当指定一名海南自由贸易港内常住居民担任市场主体登记联络员，由其负责文件接收、保管、登记、年度报告及其他信息公示等事务。

第九条  省人民政府应当建立和完善市场主体登记平台、行政审批信息管理平台和国家企业信用信息公示系统（海南），实行市场主体登记机关、有关行政审批机关、监管部门以及有关单位信息共享，健全信息公示制度，推动业务协同办理。

县级以上人民政府应当建立监管执法协作配合机制，实现对市场主体的许可、监管等方面的执法联动。

第二章  登记事项

第十条  市场主体登记事项包括：

（一）名称；

（二）类型；

（三）住所（经营场所）；

（四）注册资本或者出资额；

（五）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名；

（六）投资人姓名或者名称。

第十一条  市场主体下列事项应当向登记机关办理备案，登记机关存档备查并按照规定公示：

（一）章程或者合伙协议；

（二）经营范围中的许可经营项目；

（三）经营期限或者合伙期限；

（四）投资人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；

（五）股份有限公司董事、监事、高级管理人员；

（六）农民专业合作社（联合社）成员；

（七）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；

（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；

（九）歇业。

第十二条  市场主体应当在设立时或者下列事项变动之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示：

（一）有限责任公司董事、监事、高级管理人员；

（二）市场主体登记联络员；

（三）外商投资企业法律文件送达接受人；

（四）经营范围中的一般经营项目。

第十三条  申请人自主申报住所（经营场所）信息。

电子商务平台内的自然人经营者可以根据国家有关规定，将电子商务平台提供的网络经营场所作为住所。

市场主体之间有控制关系、有共同投资方或者隶属于同一集团的，可以将同一地址作为住所（经营场所）登记。

登记机关应当对申报的住所（经营场所）与相关部门提供的信息在线进行核对。

第十四条  海南自由贸易港推行住所和经营场所分离改革。市场主体需要在住所以外开展经营活动的，可以办理分支机构设立登记，也可以备案多个符合条件的经营场所。

第十五条  省大数据管理机构应当会同自然资源和规划、住房和城乡建设、公安、民政等部门建立标准地址库。登记机关推动实现登记平台与标准地址库对接。

住所（经营场所）依法应当经自然资源和规划、住房和城乡建设、公安、应急管理、生态环境、旅游文化、卫生健康等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法办理许可。

县级以上人民政府应当制定、公布住所（经营场所）的禁设区域目录，并实行动态调整。市场主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所（经营场所）。

第十六条  市场主体从事电子商务、咨询、策划等经营活动，无需固定住所或者经营场所的，可以委托具备条件的律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、商务秘书企业或者产业园区管理机构等单位进行住所托管，以受托单位住所或者经营场所作为该市场主体的住所或者经营场所。

托管机构应当按照登记机关要求建立托管服务工作台账，配合协助有关部门开展对市场主体的监督管理，督促市场主体履行相关义务。

第三章  登记规范

第十七条  申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理市场主体登记、备案事项。受委托的自然人或者中介机构代为办理登记、备案事宜应当遵守有关规定，不得提供虚假信息和材料。

第十八条  申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对下列人员进行实名验证：

（一）法定代表人、执行事务合伙人、负责人；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员；

（三）个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社（联合社）成员、个体工商户经营者；

（四）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；

（五）指定的代表人或者委托代理人。

因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

第十九条  登记机关应当在服务窗口、政务网站和一体化在线政务服务平台，公布市场主体设立、变更、注销登记及备案需要提交的文书材料目录、样式和规范要求。

申请人免于提交决议、决定、相关人员任免职文件、股权转让协议、住所（经营场所）使用证明、清算报告等材料，但是应当留存备查。

第二十条  申请登记、备案事项前需要审批的，在办理登记、备案时，应当在有效期内提交有关批准文件或者许可证书。有关批准文件或者许可证书未规定有效期限，自批准或者许可之日起超过九十日的，申请人应当报审批机关确认其效力或者另行报批。

市场主体设立后，前款规定批准文件或者许可证书内容有变化、被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自批准文件、许可证书重新批准之日或者被吊销、撤销、有效期届满之日起三十日内申请办理变更登记或者注销登记。

第二十一条  登记机关对申请材料进行形式审查。对填报的格式化信息，由登记平台自动审核；对申报的非格式化电子文件，由登记机关随机选派注册专员依法审核。

对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在三个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长三个工作日。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。

第二十二条  申请人应当对填报信息和提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

市场主体申请登记时，利害关系人已经就申请材料的真实性、合法性或者其他有关实体权利提起诉讼或者仲裁的，登记机关不予受理；已经受理的，不予登记。未提起诉讼或者仲裁，直接向登记机关提出异议的，登记机关应当书面告知其通过诉讼、仲裁解决；利害关系人提出的异议不成立或者在三十日内未提起诉讼、仲裁的，登记机关依法办理登记。

第二十三条  依法设立登记的市场主体，由登记机关签发营业执照，取得主体资格和一般经营资格。营业执照签发日期为市场主体成立日期。未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。

营业执照应当载明名称、类型、法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名、住所（经营场所）、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。

营业执照应当设置提示栏，标明市场主体经营范围、注册资本或者出资额和许可项目等有关事项的查询方法。

第二十四条  市场主体变更登记、备案事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请。农民专业合作社（联合社）成员发生变更的，应当自本会计年度终了之日起九十日内向登记机关办理备案。

第二十五条  人民法院或者登记机关认定市场主体名称应当停止使用的，市场主体应当办理名称变更登记；名称变更前，以统一社会信用代码代替其名称。

人民法院或者仲裁机构的生效法律文书涉及投资人变更的，市场主体应当办理投资人变更登记。人民法院依照执行程序通知登记机关协助执行的，登记机关应当办理相应登记手续，并记载公示。

第二十六条  市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起三十日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起三十日内申请注销登记。市场主体申请注销后，不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。

第四章  监督管理

第二十七条  省人民政府市场监督管理部门负责建设和管理国家企业信用信息公示系统（海南），建立服务保障机制，为社会公众提供方便快捷的市场主体信息查询服务。

省人民政府相关部门应当按照规定的归集路径、方法和内容，将市场主体有关信息统一归集到国家企业信用信息公示系统（海南），记于市场主体名下，并与相关政务信息系统共享。

省人民政府相关部门应当按照有关规定通过国家企业信用信息公示系统（海南）公示市场主体的登记、行政许可、行政处罚等监管信息以及其他相关信息，供社会公众查询。

第二十八条  市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统（海南）依法公示其出资、行政许可、股权变更等信息。

市场主体应当按照有关规定于每年的1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统（海南）报送上一年度报告，并向社会公示。歇业的市场主体应当按时公示年度报告。个体工商户、农民专业合作社可以自主选择填报、公示年度报告信息。

市场主体和有关单位可以按照有关规定申请查询电子档案。

第二十九条  县级以上人民政府市场监督管理部门应当对市场主体登记注册、行政许可、日常监管、行政执法中的相关信息进行归集，根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管。

县级以上人民政府市场监督管理部门应当采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员等方式，对市场主体的登记备案事项、公示信息情况、留存备查材料等进行抽查，并通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示抽查结果。必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作，依法使用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。

市场主体在市场监督管理部门开展检查过程中应当配合询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供会计资料、审计报告、行政许可、行政处罚决定书、留存材料等相关材料。

第三十条  县级以上人民政府市场监督管理部门应当将有下列情形之一的市场主体列入经营异常名录，并在国家企业信用信息公示系统（海南）上予以公示：

（一）未按照规定期限公示年度报告或者未按照规定公示有关信息的；

（二）公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；

（三）自收到人民法院生效的法律文书或者登记机关处理决定之日起三十日内，未办理名称变更登记的；

（四）通过登记的住所（经营场所）无法联系、地址不存在或者违反法律、法规禁止性规定的。

因前款第四项规定情形被列入经营异常名录的市场主体，在依法办理住所（经营场所）变更登记前，其直接责任人不得再申请市场主体登记。

第三十一条  被列入经营异常名录的市场主体按照有关规定履行了相关义务的，可以向作出列入决定的市场监督管理部门申请移出经营异常名录。

因本条例第三十条第一款第一项、第二项规定情形被列入经营异常名录满三年的市场主体，未按照规定履行相关义务的，由省人民政府市场监督管理部门列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示。

第三十二条  因本条例第三十一条第二款规定情形被列入严重违法失信企业名单的市场主体，自被列入严重违法失信企业名单之日起满一年并按照规定完成整改的，可以通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公告其履行公示义务和拟申请移出严重违法失信企业名单等信息，公告期为三十日。

市场主体可以在公告期届满次日起三十日内，向住所（经营场所）所在地人民政府市场监督管理部门申请移出严重违法失信企业名单，市场监督管理部门应当自查实之日起三个工作日内作出移出决定。

公告期间，任何组织和个人可以向市场监督管理部门提出书面异议申请。经核实，异议成立的，市场监督管理部门应当终止移出程序，不予以信用修复。

第三十三条  被列入严重违法失信企业名单的市场主体在移出名单前，其法定代表人、负责人不得担任其他市场主体的法定代表人、负责人、董事、监事和高级管理人员。

第三十四条  提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得市场主体登记的，登记机关可以撤销市场主体登记，并通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十五条  受委托的自然人或者中介机构在代为办理登记事宜时弄虚作假的，登记机关有权拒绝受理其代理的登记业务，并定期公示其代理登记业务的相关信息。

登记机关可以向有关行业主管部门、行业自律组织建议对相关机构进行监督检查，有关行业主管部门、行业自律组织应当自收到建议之日起三十日内予以反馈。

第五章  法律责任

第三十六条  市场主体违反本条例规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段故意隐瞒重要事实，取得市场主体登记的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，并处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，依法吊销营业执照。

因虚假市场主体登记被撤销或者营业执照被吊销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销或者营业执照被吊销之日起三年内不得再次申请市场主体登记。县级以上人民政府市场监督管理部门应当通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第三十七条  市场主体违反本条例，未按照规定公示有关信息或者公示虚假信息，未留存相关材料或者留存虚假材料的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正；拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。

市场主体公示虚假信息或者留存虚假材料的，县级以上人民政府市场监督管理部门应当将其违法失信行为记入市场主体信用档案，依法实施失信惩戒；损害他人合法权益的，依法承担法律责任。

第三十八条  市场主体违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府市场监督管理部门处以一万元以上十万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚：

（一）拒绝检查人员或者其委托的专业机构进入被检查场所的；

（二）拒绝向检查人员或者其委托的专业机构提供相关材料的；

（三）提供虚假材料的；

（四）其他阻扰、妨碍检查工作的行为，致使检查工作无法正常进行的。

第三十九条  托管机构违反本条例规定的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正；拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。

县级以上人民政府市场监督管理部门可以暂停办理以该托管机构住所或者经营场所为住所或者经营场所的市场主体登记业务，并通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第四十条  受委托办理市场主体登记的自然人或者中介机构违反本条例规定的，由县级以上人民政府市场监督管理部门没收违法所得，处一万元以上十万元以下的罚款。

负有责任的受委托办理市场主体登记的自然人或者中介机构三年内不得再代办市场主体登记。县级以上人民政府市场监督管理部门应当通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。

第四十一条  县级以上人民政府市场监督管理部门及其工作人员在市场主体登记管理活动中滥用职权、弄虚作假、玩忽职守、徇私舞弊的，由任免机关或者监察机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十二条  市场主体在登记管理活动中的违法行为，由市场主体住所（经营场所）所在地县级以上人民政府市场监督管理部门予以查处；已经实施综合行政执法管理的，从其规定。

第六章  附  则

第四十三条  本条例自 年 月 日起施行。2018年12月26日海南省第六届人民代表大会常务委员会第八次会议通过的《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》同时废止。