市场监管总局关于公开征求《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案 征求意见稿）》意见的公告

为更好适应构建新发展格局和推动高质量发展新要求，强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施，健全经营者集中分类分级反垄断审查制度，市场监管总局起草了《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出意见：

一、通过登录国家市场监督管理总局官方网站（网址：http://www.samr.gov.cn），在首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

二、通过电子邮件发送至jyzjz@samr.gov.cn，邮件主题请注明“经营者集中申报标准修订草案公开征求意见”。

三、通过信函邮寄至北京市西城区三里河东路8号市场监管总局反垄断执法二司（邮政编码：100820），并在信封上注明“经营者集中申报标准修订草案公开征求意见”字样。

意见反馈截止日期为2022年7月27日。

附件：   1.国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）.doc

   2.关于《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见.doc

市场监管总局

2022年6月27日

附件1

国务院关于经营者集中申报标准的规定

（修订草案征求意见稿）

第一条 为了明确经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。

第二条 经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第三条 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

第四条 经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但同时满足下列条件的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（一）其中一个参与集中的经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过1000亿元人民币；

（二）本规定第二条第（一）项所规定的合并其他方或第二条第（二）项和第（三）项所规定的其他经营者市值（或估值）不低于8亿元人民币，并且上一会计年度在中国境内的营业额占其在全球范围内的营业额比例超过三分之一。

第五条 经营者集中未达到本规定第三条、第四条规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

第六条 营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

第七条 本规定自  年  月  日起施行。

附件2

关于《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》的说明

一、修订背景

2008年8月《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》）实施以来，经营者集中反垄断审查制度不断完善，审查工作取得积极进展，对有效预防垄断行为，维护公平竞争市场环境，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展发挥了重要作用。

申报标准是经营者集中反垄断审查制度的门槛，起到初筛竞争风险、划定监管范围、明确申报义务、便利守法经营的作用。申报标准需要与本国或地区的经济发展水平和市场竞争状况相匹配，在消除潜在竞争问题和减轻企业负担之间取得平衡。随着我国经济快速发展，《规定》逐渐不适应高质量发展要求，特别是经营者集中申报标准不够精准问题较为突出。一方面，与《规定》制定时相比，我国经济总量、市场主体的数量和规模都发生了深刻变化，现行申报标准营业额设定偏低的问题愈发明显。另一方面，随着产业结构升级，资本、技术、数据等要素集中度不断提高，垄断和竞争失序风险增加，需要进一步提高经营者集中审查精准识别、防范风险的能力。

二、修订的指导思想

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，落实党中央、国务院战略决策部署，健全经营者集中分类分级审查制度，切实增强申报标准的科学性、针对性和可操作性。

（一）坚持立足国情的基本定位。紧密结合我国国情，根据经济社会发展所处的历史方位和发展阶段，深入总结《反垄断法》施行以来的审查经验，充分考虑经营者集中反垄断审查的功能作用，制定适应我国经济发展要求、符合经济发展水平的经营者集中申报标准。

（二）坚持服务发展的主要目标。将构建新发展格局、推动高质量发展作为经营者集中申报标准修订的出发点和落脚点，推动高标准市场体系建设，促进形成公平竞争的市场环境，为各类市场主体创造广阔的发展空间。

（三）坚持统筹协调的总体思路。统筹发展和安全、效率和公平、活力和秩序、国内和国际，综合考虑发展规模经济与预防产生垄断、审查实践需要和减轻企业制度性成本，设置好申报规则的“红绿灯”。

（四）坚持问题导向的工作方法。深入总结经营者集中审查面临的实际问题和困难，有针对性地予以回应和解决。在确保法规有效性和稳定性的同时，保持适度灵活性，提升法规的科学性和执行力。

（五）坚持博采众长的开放态度。加强重点难点问题研究，吸收反垄断理论研究最新成果，合理借鉴成熟市场经济国家的有益做法和经验。坚持开门立法，充分听取其他政府部门、市场主体、专家学者等各方意见，切实提高立法质量。

三、修订的主要内容

现行《国务院关于经营者集中申报标准的规定》共5条。修订草案共7条，其中修改2条，新增2条，保留3条。修订主要围绕两方面进行。

（一）提高营业额标准。

修订草案将参与集中经营者的全球合计营业额、中国境内合计营业额和单方中国境内营业额由现行100亿元人民币（币种下同）、20亿元和4亿元分别提高到120亿元、40亿元和8亿元。

新标准是根据我国经济社会发展情况、反垄断执法实践，参考国际经验，并利用经济模型分析得出。营业额标准提高将有效减少不具有竞争问题的中小规模并购申报，降低企业制度性交易成本，提升经济运行效率，为各类市场主体特别是中小企业创造广阔发展空间。

（二）优化申报标准。

修订草案要求中国境内营业额超过1000亿元的经营者，并购市值（或估值）8亿元以上并且超过三分之一营业额来自中国境内的经营者，构成集中的，需要进行申报。

根据案件申报和审查情况，大型企业一般市场力量较强，相比中小经营者，其集中行为具有或者可能具有排除、限制竞争效果的可能性较高。同时，关注大型企业并购也符合国际趋势。对大型企业开展集中的申报门槛进行规定，并依法进行竞争分析，对于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中，经营者集中审查制度可以在事前有效预防产生垄断的市场结构，减少集中对竞争产生的不利影响，增强反垄断治理的准确性和有效性，保护市场主体创新活力。

此外，由于《反垄断法》修改了对应条款，修订草案还对未达申报标准经营者集中的兜底处理条款进行同步修改，经营者集中即使未达申报标准，但有证据证明集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。